Investidor-anjo: como funciona o contrato, o que diz a lei e quanto se paga de imposto

O investidor-anjo é quem coloca dinheiro numa empresa nova na fase em que ela ainda não fatura e não consegue crédito em banco. Em troca, recebe parte dos resultados ou o direito de converter o aporte em participação mais tarde.

O contrato de investimento-anjo está na Lei Complementar 123/2006, a lei das micro e pequenas empresas. Ganhou as regras atuais com a Lei Complementar 155/2016 e com o Marco Legal das Startups, de 2021.

O aporte pode vir de pessoa física, de empresa ou de fundo de investimento. A empresa que recebe precisa ser micro ou pequena, com faturamento de até R$ 4,8 milhões por ano.

O que a lei garante ao investidor

O dinheiro entra por um contrato de participação, com prazo de até 7 anos, e não integra o capital social. Por isso, o investidor-anjo não é sócio, não vota na administração e não participa da gestão.

Se o contrato prever, ele pode participar das deliberações em caráter consultivo. Pela própria lei, pode exigir contas dos administradores, receber o balanço todo ano e examinar os livros da empresa. A palavra final continua com os sócios.

O investidor-anjo também não responde por nenhuma dívida da empresa, inclusive em recuperação judicial. A exceção, pelo Marco Legal, é a desconsideração da personalidade jurídica em caso de dolo, fraude ou simulação com envolvimento dele.

A remuneração pode durar até 7 anos, o prazo máximo do contrato, desde a mudança feita pelo Marco Legal em 2021. O contrato pode prever pagamento ao fim de cada período ou a conversão do aporte em participação societária, quando a empresa crescer.

Se os sócios venderem a empresa, o investidor-anjo tem preferência para comprá-la e o direito de vender a sua parte junto, nas mesmas condições oferecidas aos sócios.

Resgate, saída e imposto

O resgate do dinheiro só pode ser pedido depois de pelo menos 2 anos do aporte, ou do prazo maior que o contrato fixar. O valor é apurado como na saída de um sócio, pelo artigo 1.031 do Código Civil, e não pode passar do valor investido, corrigido pelo índice previsto no contrato.

O investidor também pode transferir o contrato a outra pessoa. Para isso, precisa do consentimento dos sócios, a menos que o contrato diga o contrário.

O rendimento paga Imposto de Renda retido na fonte, com as alíquotas da renda fixa, pela Instrução Normativa 1.719/2017 da Receita Federal. O prazo conta da data do aporte.

Na prática, como o resgate só vem depois de 2 anos, a maior parte dos ganhos do investidor-anjo paga 15%. Para pessoa física, a mesma tabela vale para o ganho na venda do contrato a terceiros.

O aporte do investidor-anjo não conta como receita da empresa. Assim, ela não sai do Simples Nacional nem sobe de faixa por causa do dinheiro recebido.

O contrato de investimento-anjo não é o único formato. No mútuo conversível, o investidor empresta o dinheiro, e o empréstimo vira participação numa rodada futura ou numa data combinada. Pelo Marco Legal, quem investe por mútuo conversível também não vira sócio nem responde por dívidas da empresa até a conversão.

Para quem empreende, o contrato resolve um problema comum da fase inicial: trazer dinheiro e experiência sem dividir a gestão com quem ainda não conhece o dia a dia. Muitos investidores-anjo ajudam com contatos e vendas, além do capital.

O dinheiro público sem devolução é outro caminho para a mesma fase. O Programa Centelha paga até R$ 128 mil por projeto, conforme o estado, para transformar uma ideia em empresa.

Antes de assinar, vale fixar no contrato o valor do aporte, o prazo, a forma de remuneração, a regra de conversão em participação e o que acontece se a empresa for vendida ou fechar.