Flip: por que startups brasileiras abrem holding nos Estados Unidos

Quando uma startup brasileira negocia com um fundo estrangeiro, a conversa costuma chegar ao flip. A palavra, do inglês, descreve a virada da estrutura: os sócios trocam as quotas da empresa daqui por ações de uma holding no exterior, quase sempre nos Estados Unidos.

A empresa brasileira continua com os clientes, os empregados e o CNPJ, mas passa a ser subsidiária da holding. Fundadores, primeiros investidores e novos fundos ficam todos com ações da empresa de fora.

Por que os fundos pedem o flip

Fundos estrangeiros conhecem as regras societárias do próprio país e os contratos usados lá em rodadas, opções de compra de ações e notas conversíveis. Investir numa holding local reduz o custo jurídico de cada rodada e facilita a venda da empresa ou a abertura de capital fora do Brasil.

O Marco Legal das Startups, a Lei Complementar 182/2021, barateou a sociedade anônima e listou instrumentos de investimento, como o mútuo conversível. Por isso, fundos brasileiros costumam investir em empresas daqui, e o flip entra na conversa quando o dinheiro vem de fora.

A estrutura tem custo fixo. A startup passa a manter duas empresas, com contabilidade, impostos e obrigações em dois países, e cada rodada exige documentos nos dois sistemas. Para quem fatura no Brasil e capta com investidores daqui, a sociedade anônima brasileira costuma bastar.

O primeiro passo prático é a holding. A empresa americana é registrada num estado, com agente registrado e número fiscal federal, e muitos fundadores preferem abrir a empresa nos Estados Unidos com acompanhamento desde o registro.

Os impostos no Brasil

A troca de quotas por ações da holding é uma permuta, e a Instrução Normativa SRF 84/2001 trata a permuta como alienação. Se o valor atribuído às quotas superar o custo de aquisição, a diferença é ganho de capital, pago pelas faixas de 15% a 22,5% da venda de participação em startup.

Depois do flip, as ações da holding entram na ficha Bens e Direitos da declaração. Lucros distribuídos pela holding ao sócio no Brasil pagam 15% na declaração anual, pela Lei 14.754/2023, e o imposto pago lá fora pode ser abatido nos casos previstos na lei.

Se o fundador controla a holding, vale a regra das empresas controladas. Em país com tributação favorecida, em regime fiscal privilegiado ou com renda ativa própria abaixo de 60% da renda total, o lucro entra na declaração todo 31 de dezembro, mesmo sem distribuição.

Nas demais controladas, o imposto vem quando o lucro chega ao sócio, como detalha o guia de como investir no exterior. Na prática, a maioria das startups dá prejuízo nos primeiros anos, e o imposto pesa mais na troca das quotas e, anos depois, na venda das ações.

Banco Central e registros

Quem tem US$ 1 milhão ou mais em ativos no exterior em 31 de dezembro, ações da holding incluídas, envia ao Banco Central a declaração anual de capitais brasileiros no exterior. O prazo vai de 15 de fevereiro a 5 de abril, pela Resolução BCB 279/2022.

A empresa brasileira, que passa a ter sócio estrangeiro, registra o investimento estrangeiro direto no Banco Central, pela Lei 14.286/2021 e pela Resolução BCB 278/2022. A holding se inscreve no CNPJ e mantém um procurador no Brasil com poderes para representá-la.

As opções de compra de ações da equipe também mudam de endereço e passam a ser da holding. As cláusulas de vesting e cliff continuam valendo, mas o efeito tributário para quem mora no Brasil precisa ser revisto no novo plano.

O flip faz sentido quando há um investidor estrangeiro na mesa ou um plano concreto de vender a empresa lá fora. Antes de assinar, vale calcular o imposto da troca de quotas, o custo de manter duas empresas e os registros no Banco Central, porque desfazer a estrutura custa mais do que montá-la.