Venda da startup: quanto o fundador paga de imposto sobre o ganho

A venda da startup, inteira ou em parte, é o momento em que o fundador transforma anos de trabalho em dinheiro. Para a pessoa física, o lucro da operação é ganho de capital e paga Imposto de Renda à parte, fora da tabela mensal.

As regras estão na Lei 13.259/2016, que criou as alíquotas progressivas, e na Instrução Normativa SRF 84/2001, que detalha o cálculo. Valem para quotas de sociedade limitada e para ações de sociedade anônima fechada.

Como calcular o ganho

O ganho é a diferença entre o preço de venda e o custo de aquisição. Para o fundador, o custo é, em regra, o capital que ele integralizou nas quotas ou ações, informado na ficha de bens e direitos da declaração. Quem integralizou com bens usa o valor integralizado.

Na startup, o custo costuma ser baixo, e quase todo o preço vira ganho. Quem abriu a empresa com R$ 1 mil e vende sua parte por R$ 10,001 milhões tem ganho de R$ 10 milhões. Paga 15% sobre os primeiros R$ 5 milhões e 17,5% sobre os outros R$ 5 milhões: R$ 1,625 milhão, ou 16,25% do ganho.

O preço depende da negociação e dos métodos de valuation, mas o custo depende de documentos. Cada aumento de capital pago pelo sócio entra no custo, e os lucros incorporados ao capital também podem ser somados, segundo a Receita Federal.

Desde 2026, a incorporação de lucros ao capital acima de R$ 50 mil no mês, para a mesma pessoa, tem retenção de 10%, a mesma regra dos dividendos e do pró-labore. Lucros de até 2025 incorporados com aprovação até 31 de dezembro de 2025 ficaram fora dessa retenção.

Quem vende a participação em partes deve somar os ganhos. A partir da segunda venda, se feita até o fim do ano seguinte ao da primeira, o ganho é somado aos anteriores para definir a alíquota, descontado o imposto já pago.

Vendas pequenas têm isenção. O ganho fica livre de imposto quando o total de bens da mesma natureza vendidos no mês não passa de R$ 35 mil, o que alcança, na prática, só participações mínimas.

Prazo e venda parcelada

O imposto é pago por Darf até o último dia útil do mês seguinte ao do recebimento. O cálculo é feito no programa de apuração de ganhos de capital da Receita Federal, e o resultado é levado à declaração anual.

Na venda parcelada, comum em aquisições de startups, o ganho é calculado como se a venda fosse à vista. O imposto, porém, é pago à medida que as parcelas entram, na proporção entre o ganho total e o preço. Juros e correção das parcelas são tributados como rendimento de juros.

Antes da assinatura, o comprador faz a due diligence, a análise de contratos, impostos e da tabela de sócios. Pendências encontradas nessa fase costumam virar desconto no preço ou parcela retida em garantia.

Investidores e estrangeiros

Nem todo investidor da startup paga pela tabela do ganho de capital. Quem aportou por contrato de participação não tem quotas: a remuneração e o resgate do investidor-anjo pagam de 22,5% a 15%, conforme o prazo.

Se a empresa abrir capital e o fundador vender ações em bolsa, a regra muda. O ganho líquido em operações comuns paga 15%, e vendas de ações em bolsa de até R$ 20 mil no mês são isentas.

O estrangeiro que vende participação numa empresa brasileira paga pelas mesmas faixas. O comprador no Brasil, ou o procurador do comprador estrangeiro, retém e recolhe o imposto. Para quem mora em país com tributação favorecida, a alíquota é de 25%.

Antes de assinar, vale conferir o custo de aquisição na declaração, guardar os comprovantes de cada aporte e simular o imposto de cada parcela. Um custo mal documentado vira ganho maior, e o imposto sobe na mesma proporção.