Cap table e term sheet: o que são e o que o investidor analisa antes do aporte

Antes de pôr dinheiro numa startup, o investidor quer saber duas coisas: quem é dono de quanto e em que condições vai entrar. A primeira resposta está no cap table. A segunda, no term sheet.

Depois de acertar o term sheet, vem a due diligence, a checagem da empresa por dentro. Só então as partes assinam os contratos definitivos e o dinheiro entra.

O que é o cap table

O cap table, abreviação de capitalization table, é a tabela de participação da empresa. Lista cada sócio e investidor, a quantidade de quotas ou ações e o percentual de cada um. Também entra o que ainda pode virar participação.

Isso inclui as opções prometidas a funcionários no vesting e os títulos conversíveis, como o mútuo conversível. A versão que soma tudo isso é chamada de totalmente diluída.

Um exemplo mostra a conta. Dois fundadores têm 50% cada. Um investidor aporta R$ 2 milhões com valuation pre-money, o valor antes do aporte, de R$ 8 milhões. O post-money passa a R$ 10 milhões, e o investidor fica com 20%.

Se o investidor pedir uma reserva de opções de 10% criada antes do aporte, a diluição recai só sobre os fundadores. Cada um fica com 35%, a reserva com 10% e o investidor com 20%.

O que vai no term sheet

O term sheet é um resumo de poucas páginas com as condições do negócio. Traz o valor do aporte, o valuation, o tipo de quota ou ação, os direitos do investidor e as obrigações dos fundadores.

Em geral, não obriga ninguém a investir. Costumam valer de imediato só as cláusulas de sigilo, de exclusividade nas negociações por um prazo e de divisão de custos. O restante vira os contratos definitivos: o de investimento e o acordo de sócios.

A preferência de liquidação é uma das cláusulas centrais. Na forma de 1x sem participação, o investidor de R$ 2 milhões recebe primeiro esse valor se a empresa for vendida por R$ 6 milhões. Numa venda por R$ 50 milhões, prefere os seus 20%, ou R$ 10 milhões.

O tag along garante ao investidor vender junto, nas mesmas condições, se os fundadores venderem o controle. O drag along obriga os minoritários a vender quando a maioria aceita uma oferta. A cláusula antidiluição protege o investidor se uma rodada futura sair a preço menor.

O direito de preferência garante aos sócios acompanhar novos aumentos de capital na proporção que já têm. Na sociedade anônima, está na Lei 6.404/1976; na limitada, no Código Civil. Muitos term sheets também pedem um assento no conselho e o vesting dos fundadores.

Due diligence

Na due diligence, o investidor e os advogados dele conferem se a empresa é o que diz ser. A lista começa pelo contrato social, pelas atas e pelo cap table, que precisam bater com o registro na Junta Comercial.

Depois vêm os contratos de trabalho e de prestadores, as certidões de impostos e os processos judiciais. A propriedade intelectual pesa muito: a marca precisa estar registrada no Instituto Nacional da Propriedade Industrial (INPI), e o código, pertencer à empresa.

Pela Lei 9.609/1998, o software criado por empregado ou prestador contratado para isso pertence a quem contrata, salvo acordo em contrário. O código escrito por sócios ou antes da abertura da empresa precisa de cessão em contrato. A proteção de dados pessoais, pela Lei 13.709/2018, também entra na lista.

Quem já tem os documentos organizados ganha tempo na rodada. O investidor-anjo, que entra antes, costuma fazer uma checagem mais curta, pelo contrato de investimento-anjo previsto no Marco Legal das Startups.

Antes de assinar o term sheet, vale simular o cap table das próximas duas rodadas, para saber quanto os fundadores ainda terão depois de cada diluição.