Vesting e cliff: como funciona a participação que o sócio ganha com o tempo

Vesting é o acordo em que a participação numa empresa é conquistada aos poucos. O sócio ou o funcionário recebe o direito a uma fatia, mas ela só é liberada conforme o tempo de casa ou as metas cumpridas.

O mecanismo resolve um problema comum das startups: o sócio que sai no primeiro ano levando um quarto da empresa. Sem vesting, quem fica faz todo o trabalho e divide o resultado com quem foi embora.

Por isso, os investidores costumam pedir vesting dos fundadores antes de aportar, inclusive quando entram por mútuo conversível. Para os funcionários, a participação ajuda a reter quem a empresa ainda não consegue pagar a preço de mercado.

Como funcionam o vesting e o cliff

O formato mais comum é de quatro anos com cliff de um ano. O cliff é o prazo mínimo: quem sai antes de 12 meses não leva nada. Ao completar o primeiro ano, a pessoa recebe de uma vez um quarto da participação prometida.

Depois do cliff, o restante é liberado aos poucos, em parcelas mensais ou trimestrais. Um funcionário com promessa de 4% da empresa recebe 1% ao fim do primeiro ano e mais cerca de 0,08% por mês nos três anos seguintes.

Entre os fundadores, o arranjo costuma ser o inverso. Eles já têm as quotas desde a abertura da empresa e assinam um acordo de recompra. Se um deles sair cedo, os outros compram de volta a parte ainda não liberada por um valor simbólico.

O contrato também define o que acontece se a empresa for vendida. A cláusula de aceleração libera de uma vez toda a participação, ou parte dela, quando a startup é comprada antes do fim do prazo.

Na sociedade limitada e na anônima

O vesting não tem lei própria no Brasil. Ele se apoia nos contratos de opção de compra ou de subscrição de quotas e ações, que o Marco Legal das Startups lista entre os instrumentos de investimento.

Na sociedade anônima, o caminho está na Lei 6.404/1976. A assembleia aprova um plano de opção de compra de ações para administradores, empregados ou prestadores de serviço, dentro do capital autorizado no estatuto.

Na sociedade limitada, não há plano de opções previsto em lei. Os sócios assinam um contrato de opção de compra de quotas com o beneficiário. Quando ele exerce a opção, a entrada como sócio é registrada por alteração do contrato social na Junta Comercial.

Algumas empresas preferem a participação virtual, chamada de phantom shares. O funcionário não vira sócio, mas recebe em dinheiro o equivalente ao valor da sua fatia num evento combinado, como a venda da empresa.

Imposto e cuidados no contrato

Em setembro de 2024, o Superior Tribunal de Justiça decidiu, em recurso repetitivo, que a opção de compra de ações oferecida a empregados tem natureza mercantil. Com isso, o imposto incide só quando as ações são vendidas, como ganho de capital.

O ganho de capital paga de 15%, até R$ 5 milhões de lucro, a 22,5%, acima de R$ 30 milhões, pela Lei 13.259/2016. Antes da decisão, a Receita Federal tratava a diferença de preço no exercício como salário, com Imposto de Renda de até 27,5%.

A decisão vale para os planos em que o beneficiário paga o preço de exercício e assume o risco de perder dinheiro. Se as ações forem dadas de graça, como bônus, a Receita pode cobrar o imposto como remuneração.

Por isso, o vesting de funcionários costuma ficar num contrato separado do contrato de trabalho, com preço de exercício, prazo e regras próprias. Assim, a participação não se confunde com o salário.

Antes de assinar, vale fixar o tamanho da fatia, o prazo total, o cliff e a frequência das parcelas. Também entram o preço de exercício, a aceleração na venda e as regras para quem sai.