Mútuo conversível: como funciona o empréstimo que vira participação na startup

O mútuo conversível é um empréstimo que o investidor faz a uma startup com uma condição: em vez de receber o dinheiro de volta, ele pode trocá-lo por quotas ou ações mais tarde. É um formato comum nas primeiras rodadas de empresas de tecnologia no Brasil.

A vantagem é adiar a pergunta mais difícil da fase inicial: quanto vale a empresa. Sem faturamento, qualquer preço é um palpite. O mútuo deixa esse preço para a rodada seguinte, quando um investidor maior fará a avaliação.

O contrato está entre os instrumentos listados no artigo 5º da Lei Complementar 182/2021, o Marco Legal das Startups. Pela lei, o valor só passa a integrar o capital social depois da conversão, e o investidor só vira sócio nesse momento.

Como a conversão funciona

O contrato define o evento que dispara a conversão. Os mais comuns são uma nova rodada de investimento acima de um valor mínimo, a venda da empresa ou o vencimento do prazo fixado no contrato.

Duas cláusulas definem quanto o investidor recebe. O teto de avaliação fixa o valor máximo da empresa usado na conversão. O desconto reduz o preço por quota em relação ao que o novo investidor paga na rodada.

Um exemplo mostra a conta. Um investidor empresta R$ 200 mil com teto de R$ 4 milhões e desconto de 20%. Dois anos depois, a startup capta numa rodada que avalia a empresa em R$ 8 milhões antes do aporte.

Com o desconto, o preço de conversão equivale a uma empresa de R$ 6,4 milhões. Com o teto, a R$ 4 milhões. O investidor fica com o teto, que lhe dá cerca de 5% antes da diluição da rodada, contra pouco mais de 3% pelo desconto.

Se o contrato prever juros ou correção, por exemplo pelo IPCA, o valor corrigido também é convertido. Se a rodada não vier até o vencimento, o investidor costuma escolher entre converter a um preço fixado de antemão ou pedir o dinheiro de volta.

O que o investidor tem até a conversão

Até a conversão, o investidor não é sócio, não vota e não participa da gestão. Pelo artigo 8º do Marco Legal, também não responde por nenhuma dívida da empresa, inclusive em recuperação judicial, salvo em caso de dolo, fraude ou simulação com o envolvimento dele.

Na prática, o contrato costuma garantir acesso às contas, aviso prévio de nova rodada e preferência na venda da empresa. Essas cláusulas protegem quem pôs dinheiro, mas não lhe dão poder de decisão.

O mútuo conversível vale para qualquer tipo de empresa, da sociedade limitada à sociedade anônima. O contrato de investimento-anjo, outra opção da lei, serve só a micro e pequenas empresas e remunera o investidor com parte dos resultados.

IOF, imposto e Simples Nacional

O IOF depende de quem empresta. Quando o investidor é pessoa física, não há imposto, segundo soluções de consulta da Receita Federal. Quando é empresa, o IOF incide como num empréstimo entre empresas, pela Lei 9.779/1999, regra que o Supremo Tribunal Federal declarou constitucional.

Os juros pagos ao investidor têm Imposto de Renda retido na fonte pela tabela da renda fixa, de 22,5% a 15%, conforme o prazo. A tabela completa está no guia do imposto sobre investimentos.

Depois da conversão, se o investidor pessoa física vender as quotas com lucro, paga imposto sobre o ganho de capital. A alíquota vai de 15%, em ganhos de até R$ 5 milhões, a 22,5%, acima de R$ 30 milhões, pela Lei 13.259/2016.

A conversão também pode mudar o regime de imposto da startup. Pela Lei Complementar 123/2006, a empresa com outra pessoa jurídica no capital não pode ficar no Simples Nacional, e a sociedade anônima também não. Por isso, muitas startups já fazem a conta do lucro presumido antes da primeira rodada com fundos.

Antes de assinar, vale fixar no contrato o valor, os juros ou a correção, o vencimento, o teto, o desconto, o evento de conversão e o que acontece se a empresa for vendida ou fechar.