Rodadas de investimento: do pré-seed à série A, passo a passo

Poucas startups recebem todo o dinheiro de uma vez. A captação vem em rodadas, cada uma ligada a um estágio do negócio: o protótipo, o produto no mercado, o crescimento. A cada etapa, mudam o tamanho do cheque, o contrato e o formato da empresa.

Os nomes vêm do mercado internacional, mas os instrumentos são brasileiros. O Marco Legal das Startups, a Lei Complementar 182/2021, e a Lei das S.A., de 1976, atualizada em 2021, definem como o dinheiro entra e o que o investidor recebe.

Pré-seed e seed: dinheiro que vira participação depois

No começo, quase ninguém sabe quanto a empresa vale. Por isso, o dinheiro entra por instrumentos que adiam a definição do preço. O mútuo conversível é o mais usado: o investidor empresta e recebe participação na rodada seguinte, com desconto sobre o preço ou com teto de valuation.

O contrato de investimento-anjo é a alternativa da Lei Complementar 123/2006. O anjo não é sócio, não vota e não responde por dívidas, e o contrato dura até sete anos, com remuneração periódica ou conversão em participação.

Muitas startups combinam esses aportes com o crowdfunding de investimento e com subvenções públicas, que não pedem participação. O Programa Centelha e as linhas da Finep pagam projetos de inovação sem diluir os fundadores.

A conta da diluição é simples. A participação do investidor é o valor aportado dividido pelo valuation depois da rodada. Quem capta R$ 2 milhões com valuation pós-rodada de R$ 10 milhões entrega 20% da empresa.

Série A: a S.A. e as ações preferenciais

Na série A, entram os fundos, e com eles a sociedade anônima. A limitada vira S.A. com o consentimento dos sócios, como mostra o guia sobre o tipo de empresa da startup.

A S.A. permite ações preferenciais, que dão ao investidor prioridade nos dividendos ou no reembolso. As preferenciais sem voto ou com voto restrito podem chegar a 50% das ações emitidas. Os direitos negociados, como a preferência de liquidação, ficam no term sheet e no acordo de acionistas.

Desde a Lei 14.195/2021, a companhia fechada pode criar ações ordinárias com voto plural, de até 10 votos por ação. A criação exige aprovação de acionistas com pelo menos metade dos votos, e o prazo inicial é de até sete anos, prorrogável. É a ferramenta para os fundadores manterem o controle depois de várias rodadas.

O Marco Legal também simplificou a S.A. pequena. A companhia fechada com receita bruta de até R$ 78 milhões por ano publica os atos de forma eletrônica e troca os livros em papel por registros eletrônicos. Qualquer S.A. pode ter diretoria de um só membro.

O estatuto pode prever capital autorizado, que permite emitir novas ações sem alterar o estatuto, por decisão da assembleia ou do conselho. Isso agiliza as próximas rodadas e o plano de opções da equipe, que costuma vir com vesting e cliff.

O que o investidor olha e o que vem depois

Antes de assinar, o fundo faz a due diligence: contrato social, contratos de trabalho, propriedade intelectual, impostos e proteção de dados. O cap table precisa mostrar com clareza quem tem quanto, inclusive os mútuos que ainda vão converter.

Os fundos brasileiros de venture capital investem, em geral, por meio de um FIP, o fundo regulado pela CVM. Quando entram fundos estrangeiros, nas séries B e seguintes, muitas startups montam uma holding no exterior pelo flip.

No fim do ciclo, vem a venda da empresa ou a abertura de capital. Na venda, fundadores e investidores pagam Imposto de Renda sobre o ganho de capital, de 15% a 22,5%, conforme o valor.

O primeiro passo é planejar as rodadas de trás para a frente. Saber quanto capital a empresa precisa até a série A mostra quanto captar em cada etapa e quanto da empresa os fundadores terão no fim.