Holding familiar em 2026: lei do ITCMD cobra cotas pelo valor de mercado e muda a conta

A holding familiar perdeu em 2026 a principal vantagem no imposto sobre herança, com a Lei Complementar 227, de 13 de janeiro. A lei manda calcular o Imposto sobre Transmissão Causa Mortis e Doação (ITCMD) das cotas pelo patrimônio com os imóveis a preço de mercado.

Até agora, a principal vantagem da holding era passar as cotas aos filhos pelo valor histórico dos imóveis. Esse valor vinha da declaração do Imposto de Renda e costumava ficar muito abaixo do preço real. Com a nova regra, herança direta, doação de imóveis e doação de cotas pagam o ITCMD sobre a mesma base.

A conta que sobra é a do aluguel. Com imóveis que rendem 6% ao ano e R$ 36 mil por ano para manter a empresa, a holding empata com a pessoa física perto de R$ 25 mil de aluguel mensal. Abaixo disso, ela sai mais cara; acima, começa a economizar.

O ITCMD é o mesmo nos três caminhos porque a base passou a ser o valor de mercado.

Com o teto de 8% sobre todo o valor, a conta dobra: R$ 160 mil, R$ 400 mil e R$ 800 mil, respectivamente. Nas tabelas progressivas, só a parte mais alta da herança paga a alíquota máxima.

A diferença entre os caminhos está no Imposto de Renda, no Imposto sobre Transmissão de Bens Imóveis (ITBI), no tempo do inventário e nos custos de manter uma empresa aberta.

O que a Lei Complementar 227 mudou no ITCMD das cotas

A Lei Complementar 227, de 13 de janeiro de 2026, fixa no artigo 154 um piso para cotas de empresa fora da bolsa. Para o ITCMD, elas valem no mínimo o patrimônio líquido ajustado, com ativos e passivos a valor de mercado. Na holding de imóveis, isso significa cobrar pelo preço atual dos prédios, casas e terrenos.

O artigo 152 da mesma lei diz que a base do imposto é o valor de mercado do bem ou do direito transmitido.

Para ações negociadas em bolsa, vale a cotação de fechamento do dia anterior. Para as demais empresas, o estado pode usar uma metodologia técnica que considere até a geração de caixa, desde que o resultado não fique abaixo do patrimônio ajustado.

8%

é a alíquota máxima do ITCMD, fixada pelo Senado Federal, que vale para herança e doação em todos os estados

Fonte: Senado Federal, Resolução 9/1992

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A lei também obriga os estados a cobrar alíquotas progressivas pelo valor do quinhão, do legado ou da doação, como já previa a Emenda Constitucional 132/2023. O cálculo é por faixas: cada parte do valor paga a alíquota da sua faixa, como no Imposto de Renda. Estados que ainda cobram alíquota única precisam mudar a própria lei.

O prazo de adaptação importa para quem pensa em doar. Pela Constituição, um aumento de imposto só vale no ano seguinte ao da lei e depois de 90 dias da publicação. E o artigo 156 da Lei Complementar 227 fixa que a doação paga a alíquota em vigor no dia da doação, enquanto a herança paga a alíquota do dia da morte.

Outra regra fecha um caminho conhecido de dividir a doação em parcelas pequenas. Pelo artigo 155, as doações do mesmo doador ao mesmo donatário dentro do prazo da lei estadual são somadas. O imposto é recalculado a cada nova doação, descontado o que já foi pago.

Os planos de previdência ficaram fora. O artigo 150 afasta o ITCMD sobre o benefício de previdência privada complementar, aberta ou fechada, sobre seguros e pecúlios. A regra protege o dinheiro que passa aos beneficiários indicados no contrato, tema detalhado no guia sobre PGBL ou VGBL.

Integralização, ITBI e o Imposto de Renda sobre os aluguéis

A integralização é a passagem dos imóveis da pessoa física para o capital da holding. O artigo 23 da Lei 9.249/1995 permite fazê-la pelo valor da declaração do Imposto de Renda ou pelo valor de mercado. Se o sócio escolher um valor maior que o declarado, a diferença paga imposto sobre ganho de capital.

Esse imposto começa em 15% e chega a 22,5% para ganhos acima de R$ 30 milhões, pela Lei 13.259/2016. Em um imóvel declarado por R$ 1 milhão que vale R$ 2 milhões no mercado, integralizar pelo preço atual custaria até R$ 150 mil de Imposto de Renda logo na entrada.

Por isso, a maioria das holdings recebe os imóveis pelo valor histórico. O efeito colateral aparece no ITBI, o imposto municipal sobre a transmissão de imóveis. A Constituição, no artigo 156, dá imunidade de ITBI ao bem que entra no capital de uma empresa, com exceção das empresas cuja atividade principal seja comprar, vender ou alugar imóveis.

O Supremo Tribunal Federal (STF) mexeu duas vezes nessa regra. No Tema 796, decidiu que a imunidade não alcança o valor dos bens que passar do capital a ser integralizado. No Tema 1.348, em julgamento concluído em 19 de outubro de 2026, estendeu a imunidade às empresas imobiliárias, também até o valor do capital. A tese ressalva os casos de simulação ou fraude à lei.

Na prática, se o imóvel de R$ 2 milhões entra na holding por R$ 1 milhão, a prefeitura pode cobrar ITBI sobre a diferença. Com alíquota de 3%, a da cidade de São Paulo, seriam R$ 30 mil.

Para R$ 5 milhões e R$ 10 milhões em imóveis declarados pela metade do valor, o ITBI possível sobe para R$ 75 mil e R$ 150 mil.

PF, R$ 10 mil por mês22.095

Holding, R$ 10 mil por mês13.596

PF, R$ 25 mil por mês71.595

Holding, R$ 25 mil por mês33.990

PF, R$ 50 mil por mês154.095

Holding, R$ 50 mil por mês67.980

Fonte: Receita Federal, outubro de 2026

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Na pessoa física, o aluguel entra no carnê-leão e segue a tabela mensal do Imposto de Renda. Segundo a Receita Federal, a alíquota é de 27,5% acima de R$ 4.664,68, com parcela a deduzir de R$ 908,73. Com R$ 50 mil de aluguel por mês, o imposto é de R$ 12.841 por mês, o equivalente a 25,7% da renda.

Na holding do lucro presumido, a Lei 9.249/1995 considera lucro 32% da receita de aluguel. Sobre essa parcela incidem o Imposto de Renda da empresa, de 15%, e a CSLL, de 9%. Somados ao PIS e à Cofins cumulativos, de 3,65%, os tributos ficam em 11,33% do aluguel bruto.

Quando o lucro presumido passa de R$ 20 mil por mês, o que ocorre com aluguel acima de R$ 62.500, entra o adicional de 10% do Imposto de Renda. A parte da receita acima desse valor paga cerca de 14,5%. Na pessoa física, quem já tem salário ou outra renda paga 27,5% sobre quase todo o aluguel, o que aumenta a diferença a favor da empresa.

A conta muda na venda. Na holding do lucro presumido, o ganho com a venda de um imóvel do ativo entra inteiro na base, pelo artigo 25 da Lei 9.430/1996. Somados Imposto de Renda, adicional e CSLL, pode pagar 34%. Na pessoa física, o mesmo ganho paga a partir de 15%.

Doação de cotas com usufruto, inventário e os riscos da holding

A doação de cotas com reserva de usufruto é o modelo mais usado: os pais passam as cotas aos filhos e mantêm, enquanto viverem, o direito aos lucros e ao voto. Pelo Código Civil, a doação de pais para filhos é adiantamento da herança, e metade do patrimônio, a chamada legítima, fica reservada aos herdeiros necessários.

A doação que passa da parte que o doador poderia dispor livremente é nula nesse excesso, pelo artigo 549 do Código Civil.

Na Lei Complementar 227, o fim do usufruto que devolve a propriedade plena a quem o instituiu não paga ITCMD. A forma de cobrar a doação da nua-propriedade e o fim do usufruto em favor dos filhos continua na lei de cada estado.

O mesmo desenho existe sem empresa. Os pais podem doar os próprios imóveis aos filhos com reserva de usufruto, em escritura no cartório. O ITCMD sai sobre o valor de mercado, a mesma base que agora vale para as cotas. Nesse caso, não há contabilidade mensal nem ITBI na integralização.

A vantagem que continua do lado da holding é a gestão. Com várias propriedades e vários herdeiros, as cotas se dividem com facilidade, o contrato social pode prever regras para venda entre irmãos e a administração fica com quem a família escolher.

O inventário também ficou mais simples nos últimos anos. Desde a Resolução 571, de 26 de agosto de 2024, o Conselho Nacional de Justiça (CNJ) permite inventário em cartório mesmo com herdeiro menor de idade ou incapaz. A condição é dar a ele uma fração de cada bem e ter parecer favorável do Ministério Público.

O Código de Processo Civil dá dois meses, contados da morte, para abrir o inventário e 12 meses para terminá-lo. Atrasos podem gerar multa sobre o ITCMD, conforme a lei estadual. Com a holding, os bens já estão nas cotas, e o que entra no inventário, se houver, são só as cotas que ficaram com os pais.

Há três riscos principais. O primeiro é a desconsideração da personalidade jurídica. Pelo artigo 50 do Código Civil, o juiz pode atingir os bens da empresa ou dos sócios se houver desvio de finalidade ou mistura entre as contas da família e as da empresa.

O segundo é a holding sem propósito. Pelo parágrafo único do artigo 116 do Código Tributário Nacional, a Receita Federal e os fiscos estaduais podem desconsiderar atos feitos só para esconder o fato que gera o imposto. Empresa que não aluga, não administra e só existe no papel fica mais exposta a essa cobrança.

O terceiro é o dividendo. Pela Lei 15.270/2025, quando a holding distribui mais de R$ 50 mil no mês ao mesmo sócio, 10% do valor total são retidos na fonte.

Quem soma mais de R$ 600 mil de renda no ano entra no imposto mínimo, que chega a 10% a partir de R$ 1,2 milhão, regras explicadas no guia de tributação de dividendos.

Nos três exemplos da tabela, os lucros distribuídos ficam abaixo desse limite: R$ 41.335 por mês no caso de R$ 10 milhões, antes de dividir entre os herdeiros. Patrimônios maiores, a partir de cerca de R$ 12 milhões em imóveis alugados, já passam dos R$ 50 mil mensais se tudo for pago a uma só pessoa.

Para quem tem parte do patrimônio fora do país, a holding brasileira não resolve o imposto sobre herança cobrado lá fora. Ações de empresas americanas, por exemplo, seguem a regra do imposto federal dos Estados Unidos, explicada no guia sobre investir nos Estados Unidos.

Como calculamos. Na pessoa física, tabela mensal do IR de 2026 sobre aluguel de 6% ao ano, sem outras rendas nem deduções. Na holding, presunção de 32%, IRPJ de 15% mais adicional, CSLL de 9%, PIS e Cofins de 3,65% e custo fixo hipotético de R$ 36 mil por ano. ITCMD de exemplo de 4% e ITBI de 3% sobre metade do valor.

• 1º de janeiro de 2026Começa a retenção de 10% sobre dividendos de mais de R$ 50 mil no mês da mesma empresa, pela Lei 15.270/2025
• 13 de janeiro de 2026Lei Complementar 227 cria normas gerais do ITCMD, com base no valor de mercado e alíquotas progressivas
• 19 de outubro de 2026STF conclui o Tema 1.348 e estende a imunidade de ITBI às empresas imobiliárias, até o valor do capital
• 1º de janeiro de 2027Contribuição sobre Bens e Serviços (CBS) substitui o PIS e a Cofins, pela Emenda Constitucional 132/2023
• Declaração de 2027Imposto mínimo da alta renda é cobrado pela primeira vez, sobre o que foi recebido em 2026

A partir de 2027, o PIS e a Cofins de 3,65% saem da conta do lucro presumido. A carga da holding sobre os aluguéis passa a seguir as regras da CBS, definidas na Lei Complementar 214/2025.