Como fechar uma startup: baixa do CNPJ, dívidas e investidores

Muitas startups não chegam ao terceiro ano. O produto não encontra clientes, o dinheiro da rodada acaba ou os fundadores decidem seguir outro caminho. Fechar a empresa do jeito certo protege os sócios e deixa o caminho livre para o próximo negócio.

O encerramento tem quatro partes: a decisão dos sócios, o acerto com funcionários e credores, as declarações finais ao Fisco e a baixa do CNPJ. A lei simplificou a última etapa, mas não apagou as dívidas.

Baixa com dívidas e quem responde por elas

A Lei Complementar 123/2006 permite a baixa do CNPJ independentemente da regularidade das obrigações tributárias, previdenciárias e trabalhistas. Nenhum órgão pode exigir certidão negativa de débitos para registrar o encerramento.

A baixa, porém, não apaga o que ficou para trás. Tributos e multas podem ser lançados e cobrados depois, e o pedido de baixa torna sócios, titulares e administradores responsáveis solidários pelos fatos geradores do período em que atuaram.

Os órgãos têm 60 dias para concluir a baixa. Sem manifestação nesse prazo, a baixa da microempresa e da empresa de pequeno porte é presumida. O pedido é feito uma única vez, pela Redesim, a rede que integra Receita Federal, Juntas Comerciais, estados e municípios.

Fechar as portas sem dar baixa é o pior caminho. Pela Súmula 435 do Superior Tribunal de Justiça, a empresa que deixa de funcionar no endereço fiscal sem avisar os órgãos competentes é presumida dissolvida de forma irregular. Nesse caso, a execução fiscal pode ser redirecionada ao sócio-gerente.

Na empresa que ainda está no Inova Simples, o caminho é mais curto: se o projeto não der certo, a baixa é automática, por autodeclaração no portal da Redesim. O MEI também dá baixa pelo portal, sem comunicar outros órgãos.

Sócios, funcionários e Fisco: os passos

Na sociedade limitada, o caminho mais simples é o distrato social registrado na Junta Comercial, com a liquidação e a divisão do que sobrou no mesmo documento. Na sociedade anônima, a assembleia aprova a dissolução, um liquidante conduz o processo e a ata de encerramento extingue a companhia, pela Lei 6.404/1976.

A ordem de pagamento é fixa: primeiro os credores, depois os sócios. Pelo Código Civil, o liquidante paga as dívidas e só então divide o que sobrou. Se não há dinheiro para todos, a Lei 11.101/2005 prevê a falência pedida pela própria empresa.

Os funcionários da equipe contratada pela CLT são dispensados sem justa causa. A empresa tem dez dias, a partir do fim do contrato, para pagar as verbas rescisórias e entregar os documentos, e o empregado recebe a multa de 40% sobre o FGTS.

Antes da baixa, a empresa entrega as declarações do período com a indicação de extinção. No Simples Nacional, entram a apuração mensal e a declaração anual do regime; no lucro presumido ou real, as escriturações contábil e fiscal de encerramento.

Contratos com clientes, fornecedores e o locador do escritório também precisam ser encerrados formalmente. Os dados pessoais de clientes e usuários são eliminados ao fim do tratamento, pela LGPD, salvo os que a empresa precisa guardar para cumprir obrigação legal.

O que acontece com investidores e sócios

O investidor-anjo que entrou por contrato de participação não é sócio e não responde por nenhuma dívida da empresa, inclusive em recuperação judicial, pelo artigo 61-A da Lei Complementar 123/2006. Ele só resgata o aporte depois de dois anos, com haveres apurados em balanço e limitados ao valor investido corrigido.

Quem aportou por mútuo conversível tem outra posição. Enquanto não há conversão, o contrato é um empréstimo, e o investidor é credor da empresa, à frente dos sócios na hora de dividir o caixa. Pela Lei Complementar 182/2021, ele também não responde pelas dívidas, salvo dolo, fraude ou simulação com a participação dele.

Entre os sócios, vale o que foi assinado. A cláusula de preferência de liquidação, comum nas rodadas, garante ao investidor receber primeiro o valor aportado quando a empresa é vendida ou fechada. Os fundadores ficam com o que sobrar.

Antes de encerrar, vale avaliar a venda do que tem valor: o código, a marca registrada no Instituto Nacional da Propriedade Industrial (INPI), a base de clientes e os contratos. O dinheiro dessa venda entra no caixa da empresa e ajuda a pagar os credores.

Fechar direito faz parte do caminho do fundador. Com a baixa regular, as contas acertadas e os documentos guardados, os sócios ficam livres para abrir a próxima empresa. Pelo Código Tributário Nacional, livros e comprovantes ficam guardados até a prescrição dos tributos, o que leva pelo menos cinco anos.