Corporate venture: como grandes empresas investem em startups

Bancos, indústrias, varejistas e empresas de energia viraram investidores de startups. O chamado corporate venture capital combina retorno financeiro com acesso a tecnologias que a empresa levaria anos para desenvolver. Para o fundador, o sócio corporativo traz clientes e escala, mas também cláusulas próprias.

No Brasil, as regras estão no Marco Legal das Startups, a Lei Complementar 182/2021, na regulação da CVM sobre fundos e na lei de defesa da concorrência. Empresas de energia e petróleo têm ainda uma fonte extra de dinheiro: a obrigação de investir em pesquisa.

Participação direta e fundos corporativos

A forma mais simples é o aporte direto. O Marco Legal permite investir sem entrar no capital social, por mútuo conversível, opção de subscrição ou de compra de ações, debênture conversível ou sociedade em conta de participação.

Até a conversão, a empresa investidora não é sócia e não responde por dívidas da startup, inclusive em recuperação judicial. A proteção cai apenas em caso de dolo, fraude ou simulação com participação do investidor.

Grupos que investem com frequência montam um Fundo de Investimento em Participações (FIP), regulado pela CVM, sozinhos ou com uma gestora independente. O fundo separa o dinheiro do balanço da empresa e profissionaliza a escolha das startups.

O sócio corporativo costuma pedir mais que um fundo financeiro: preferência na venda da startup, acesso a informações e, às vezes, exclusividade comercial. Essas cláusulas entram no term sheet e merecem cuidado, porque podem afastar outros compradores no futuro.

A obrigação de P&D que vira investimento

Empresas de setores regulados assinam contratos que exigem investimento mínimo em pesquisa. As de energia elétrica seguem a Lei 9.991/2000, fiscalizada pela ANEEL. As petroleiras aplicam um percentual da receita bruta dos campos de grande produção, pela cláusula dos contratos com a ANP desde 1998.

O volume é alto. Segundo a ANP, as obrigações geradas pela cláusula do petróleo somaram R$ 26,25 bilhões até 2022, com R$ 4,4 bilhões só naquele ano.

Desde 2021, o artigo 9º do Marco Legal autoriza essas empresas a cumprir o compromisso com aportes em startups. O dinheiro passa por FIPs de capital semente, de empresas emergentes ou de PD&I, por fundos patrimoniais de inovação ou por programas de instituições públicas, como bancos de fomento e fundações universitárias.

O gestor emite um certificado que quita a obrigação na proporção do aporte. A lei exclui os percentuais que devem ir para fundos públicos, e o destino segue as diretrizes da agência. A ANEEL admite startups como executoras de projetos e aportes em FIPs, e a ANP estimula o uso da cláusula em empresas de base tecnológica.

CADE, contrato e o que o fundador negocia

Operações grandes passam pelo Conselho Administrativo de Defesa Econômica (CADE). Quando um grupo fatura pelo menos R$ 750 milhões no Brasil e o outro, R$ 75 milhões, a compra de participação relevante pode exigir aprovação prévia. Fechar o negócio antes da decisão gera multa e nulidade.

Para o fundador, a pergunta central é o que vem junto com o cheque. Contratos de fornecimento, acesso a clientes e testes em escala aceleram a startup. Exclusividade longa e veto em vendas futuras reduzem o valor da empresa nas rodadas seguintes, como mostra o guia de valuation.

O sócio corporativo também pesa na saída. A empresa que investiu é compradora natural da startup, e a venda gera Imposto de Renda sobre o ganho de capital do fundador, de 15% a 22,5%.

O primeiro passo é mapear quem, no setor da startup, tem obrigação de pesquisa ou programa de inovação aberta. Para a empresa investidora, a decisão inicial é entre aporte direto e fundo, antes da primeira rodada.